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独立董事为什么会成为“花瓶”  

2014-05-24 08:41:30|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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据媒体的不完全统计,今年以来,已经有超过200家上市公司发布了独立董事辞职公告,这相比以往有了大幅度增长。而这个独董辞职潮的出现,其原因与中组部去年10月发布的一个文件直接有关,中组部要求限期对党政领导干部违规在企业任职进行清理。目前辞职的大量独董,其中有很多正是离退休的党政高级干部。

上市公司之所以热衷于聘请离退休的党政高官担任独立董事,主要是看中了他们在职时积累下的广泛的人脉资源,为公司开拓出更大的市场。在权力对经济运行仍然具有很大的支配权的现实环境中,上市公司的这种考虑是非常现实的,但从中我们也可看出,独立董事这个为了依靠外部力量加强对董事会监督的制度设计已经走样。

中组部之所以发这个文件,要求对党政领导干部担任独立董事进行清理,与去年7月发生的在港上市公司中国重汽聘请了三位重量级退休官员担任独立董事直接有关。中国重汽的这个决定一经作出,就引起舆论的强烈质疑,最终他们都不能不辞职。此事并引起了中组部的重视,在其发布的文件中明确规定,退休党政干部继续在上市公司中担任莉立董事的,将不再保留他们的各种原有待遇。这是一个狠招,在利益权衡之下,这些退休高官自然会作出“明智”的选择。

但是,清退退休党政干部担任的独立董事,并不能完全解决目前已经暴露得很充分的莉董制度的弊端。上市公司董事会设置独立董事这个岗位,这是我国从国外市场舶来的一项制度。独立董事之所以需要存在,是希望利用他们的力量来对公司董事会形成权力制衡,使大量在公司中不具备一席之地,因而没有发言权的小股东能够在董事会中有他们的利益代言人。这种特性决定了独立董事必须是董事会中的“麻烦制造者”,而当独立董事只会对董事会的任何决议都高举双手表示赞成的时候,他们就成了上市公司装饰门面的“花瓶”。一个值得注意的现象是,在越来越多的政府官员担任独董以后,我们已经看不到独立董事在上市公司中发挥什么作用了。

独立董事为什么会成为“花瓶”?关键还是在于这套制度的“虚伪”。在一个董事会中,董事的席位是由其所代表的股权来决定的,即使与其他董事意见不合,哪怕他只是少数派,董事会也无法将其扫地出门。独立董事却不是这样,他即使“两手空空”没有1股股权,也可以进入董事会。但是,独立董事的这种任职资格却是由董事会赐予的,这就决定了独立董事必须听命于董事会,一旦发生矛盾就看董事会的容忍度了。因此,独立董事制度从其开始时的热闹纷繁发展到今天的成为“花瓶”,实在是一种必然。

但是,上市公司聘请像“花瓶”一样的独立董事,却是由投资者来买单的。比如中国重汽聘请三位退休高官担任独立董事,每人年薪18万元,说老实话这对三位高官来说并不是一笔巨款,相信他们的手头也不会拮据到缺少这点钱,但是即便如此,这些“蝇头小利”却来自投资者。一项打着维护中小投资者利益而设立的制度,最终却成为让中小投资者付出更多的渠道,这样的制度设计还有什么意义呢?

资本市场是一个充满利益交换的场所,一项制度看上去很美好,但是如果缺少严格的制度约束,反而容易成为利益交换的东西。已经沦为“花瓶”的独立董事制度必须改革,而这种改革的途径有两条:一是建立独立董事协会,由这个协会向公司派遣独立董事,公司如果没有正当理由,不能够解聘独立董事,协会负责向独立董事支付报酬,还要监督独立董事的履职情况;二是要基金等专业机构向公司外部小股东征集授权,自荐担任公司的独立董事,只要股权征集到一定比例,这个要求就能够满足,基金出于本身利益的需求可以和公司董事会展开博弈。独立董事制度要割断与上市公司的经济联系,才能够实至名归,这项制度才能真正推动上市公司实现公司治理,成为让投资者信赖的一种制度。

 

(上海商报,2014年5月24日)

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