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废除独立董事制度,是时候了  

2012-06-06 14:18:21|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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日前,上海证交所向上海医药发出一份监管函,就该公司5月31日召开的股东大会上3位独立董事悉数缺席之事提出疑问,上交所认为这一行为违反了证监会《上市公司股东大会规则》,要求该公司及时向交易所提交书面说明和整改计划,并杜绝此类行为再次发生。上海医药表示,3位独立董事都因公务缠身而请了假,但他们都事先通知了公司并作了授权。

相对于上海医药这家公司最近发生的原董事长辞职、董事会改组事件,3位独立董事缺席公司股东大会,只能算是“茶杯里的风波”。但是,在上海医药这家公司原董事会“内斗”不断,问题重重的几年时间里,这几位独立董事未能起到应起的作用,显然是一个更值得深究的问题。对于一个上市公司来说,股东大会是最重要的事情,也是独立董事与中小投资者沟通的一个机会,但他们居然全部请假,以这种轻慢的态度,可以想见他们在日常的董事履职中也不可能尽职。在此次股东大会上,有不少中小投资者因此对3位独立董事提出了严肃批评,他们的意见对独立董事制度在现存市场条件下的必要性形成了挑战,无疑是值得我们深思的。

独立董事制度是我国从西方成熟的资本市场引进的一项制度。按照有关部门设立这一制度的目的,是希望利用这股力量来对公司董事会形成制衡,以此保护中小投资者的利益。但是,由于公司具有对独立董事的选聘权,并且向独立董事支付报酬,因此独立董事在事实上很难发挥作用。

打一个可能不是很恰当的比方,如果把上市公司比作贪吃中小投资者利益的“老鼠”,那么独立董事就应该是派往这个“老鼠窝”里的“猫”。但现在却是,“猫”是由“老鼠”请来的,而且还要由“老鼠”向“猫”提供口粮,这样一来,“猫”与“老鼠”必然会打成一片,甚至“猫”会配合“老鼠”完成对中小投资者利益的盘剥。在上海医药事件中,3只“猫”明显失职,但负有监管之责的交易所却要向“老鼠”问责,而“老鼠”则担负起了为“猫”解释的义务。很显然,独立董事制度在这种制度路径之下,只能走入死胡同。

长期以来,独立董事成了上市公司点缀门面的一种摆设,一些高校教授、退休高管纷纷被重金聘为独立董事,从而使这一本是为中小投资者“站岗放哨”的辛苦职业沦为特权阶层的一项专有福利。更有甚者,独立董事已经成为侵害投资者利益的一种工具,对于监管者来说,只要上市公司设置了这一岗位,就算完成了任务,至于他们的履职情况,只有在类似股东大会这样“看得见”的场合才能检验,至于在“看不见”的日常操作中,独立董事与上市公司有何利益勾兑,监管还流于空白。实践已经证明,独立董事这一制度设立以来,不仅未能起到应有的作用,反而在市场上造就了一支侵害投资者利益的特权队伍,因此,这项制度已经没有存在的必要。

当然,管理层可以考虑对现行的独立董事产生路径进行改革,比如设立独立董事协会,由这个协会向上市公司派遣独立董事,或者由中小股东选举产生,使其割断与大股东的利益纽带。但是在缺少监督的情况下,这种路径产生的独立董事同样可以被上市公司收买,从而换一副面孔成为上市公司利益的代言人。因此,这种改革并不能真正解决独立董事这一制度的先天问题。

实际上,在上市公司的现存制度架构中,对公司董事会的监督,已经有监事会来履行,这个监事会与董事会朝夕相处,在监管上更能起到效果。现在在监事会之外再搞一个独立董事,形成了管理架构的叠床架屋,不仅独立董事不可能起什么作用,反而削弱了监事会的地位,实在是得不偿失。废除像花架子一样的独立董事制度,是时候了。

 

(国际金融报,2012年6月4日)

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